火星人(300894):中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司

(相关资料图)

关于火星人厨具股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有

资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（简称“火星人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对火星人拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人 厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3153 号） 同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,050.00万股，每股 面值 1元，每股发行价格为人民币 14.07元，募集资金总额为人民币 56,983.50 万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 48,809.95万元。上述募 集资金已于 2020年 12月 28日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020年 12月 28日出具了“天健 验〔2020〕661号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项 账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）向不特定对象发行可转债

经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 5,289,990张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 528,999,000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用 10,246,255.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币 518,752,744.28元。

上述募集资金已于 2022年 8月 11日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2022年 8月 11日出具了“天健验〔2022〕407号”《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况

（一）首次公开发行股票

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及第二届董事会 2021年第二次临时会议审议通过的《关于调整部分募投项目募集资金投资额的 议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：人民币万元

（二）向不特定对象发行可转债

根据《火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金的实际情况，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：人民币万元

1

由于公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，固相关募100,349.85截至 2022年 11月 30日，尚未使用的募集资金为 44,147.71万元（含利息收入、未到期现金管理产品及已赎回现金管理产品收益等）。

募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的：为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资品种

1、募集资金投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过 12个月的保本型产品。上述产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

2、自有资金投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过 12个月的投资产品（包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品，但以股票及其衍生产品、证券投资基金或以证券投资为目的的产品除外）。

（三）投资额度及期限：公司拟使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金和不超过人民币 150,000.00万元自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式：上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述有效期及投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务总监组织实施。

（五）现金管理收益的分配：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1.虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，不将资金用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2.公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3.公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资 金使用情况进行审计、核实。

4.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集 资金投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的前提下进行的，不会影 响公司募集资金投资项目及公司生产经营活动的正常开展，不存在变相改变募集 资金用途的行为。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的 投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2022年 12月 21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金和不超过人民币 150,000.00万元自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于 2022年 12月 21日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在不影响募集资金投资计划和募集资金安全，且不影响公司正常生产经营的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，实现公司资金的保值增值，更好的保障股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，因此，同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

独立董事认为：经审核，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现 金管理事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

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